WILLEMSTAD – Door de ‘one man show’ van de minister en zijn gebrek aan professionalisme en transparantie, alsmede een sterke perceptie van belangenverstrengeling, onduidelijkheid en rechtsonzekerheid en een nieuwe concept- wet die onrealistische eisen stelt aan de vergunninghouders, is het aannemelijk dat de online gaming sector op Curaçao het zo niet zal redden.  Dat is de conclusie van een ingezonden brief van de online goksector en stakeholders op Curaçao. De brief is niet ondertekend.

Opinie

Pas in een persbericht vorige week maakt de minister van Financiën officieel bekend dat het Ministerie van Financiën voor het eerst een eigen stand had bij ICE London 2023, de grootste (online) gaming show van de wereld, die plaats had van 7 tot 9 februari 2023. 

Naar eigen zeggen heeft de minister dit platform gekozen om voor het eerst openbaar de details van de voorgenomen wetswijzigingen voor online gaming van Curaçao kenbaar te maken. Dit deed hij middels een key note van twintig minuten tijdens de World Regulatory Briefing bij ICE Vox, het conferentiesegment van ICE London. De stand van Curaçao, die bemand was met een Curaçaosch team, had volgens het persbericht de belangstelling van ongeveer 500 bezoekers.

Transparantie

Het gebrek aan transparantie in de aanloop naar de ‘road show’ van de minister bij ICE is kenmerkend voor zijn aanpak van de hervormingen in de Curaçaose online gaming industrie. 

De voorbereidingen werden strikt geheimgehouden. Geen enkele lokale stakeholder was voorafgaand hierover geïnformeerd, hetgeen als uitermate opvallend kan worden opgevat. Immers, de minister gaat prat op zijn zogenaamde overleg met de stakeholders in de online gaming sector over de hervorming van deze sector, waarover hij regelmatig breed uitmeet in de (sociale) media. 

De bij ICE London aanwezige (sub-)licentiehouders, trustbedrijven en andere stakeholders waren echter geen van allen voorafgaand op de hoogte gebracht van de key note van de minister noch van de geplande stand van Curaçao bij ICE. Zelfs niet informeel via zijn sociale media. Zij werden door zakelijke relaties op ICE totaal verrast met de mededeling dat Curaçao met een hele mooie stand was vertegenwoordigd. 

Heil

Er kan niet anders geconcludeerd worden dan dat ICE London 2023 voor minister Silvania een one man show betrof, waarbij hij, om wat voor reden dan ook, geen heil zag in het delen met anderen van het, naar eigen zeggen, historische moment en het podium.

Hij zag ook geen heil in een representatieve vertegenwoordiging van de Curaçaose online gaming sector bij de stand van Curaçao, althans de stand van zijn ministerie, dat dan zou bestaan uit de op dat gebied actieve trustkantoren en huidige master licentiehouders. 

Het feit dat de grote stand van Curaçao op naam stond van het ministerie van Financiën en niet op naam van het land Curaçao, roept ook vraagtekens op. De Minister van Financiën kan een voorbeeld nemen aan de toerisme-sector, waarin een public-private partnership is aangegaan om zo de positie van Curaçao te versterken en de kans op slagen te vergroten. De resultaten van de Curaçaose toerisme sector spreken voor zich.

Belangenverstrengeling

Hoe zal al deze geheimzinnigheid zich verhouden tot het feit dat de kabinetsmedewerkster van de minister, mevr. Jeannitza Shaminee-Felix, zijn vertegenwoordiger in de Nationale Hervormingscommissie (NHC), notabene belast met de portefeuille online gaming, wel aanwezig was in de stand van Curaçao? 

Onder normale omstandigheden zou dat niet tot zorgen bij de stakeholders in de online gaming sector leiden, ware het niet dat op 6 februari 2023, een dag vóór de start van ICE London, via de media bekend werd dat mevr. Shaminee-Felix en haar zakenpartners van Taxxa Group met hun bedrijf Wyze Management een trustvergunning van de Centrale Bank hadden weten te verzekeren. 

Mevr. Shaminee-Felix, handelend met enorme voorkennis van hetgeen gaat komen, vertegenwoordigde blijkbaar aldus het enige Curaçaose trustbedrijf dat in de stand van Curaçao aanwezig mocht zijn. Deze klaarblijkelijke belangenverstrengeling is onmiskenbaar en verbijsterend. 

Als de stand inderdaad bezocht is door ca. 500 bezoekers, dan zullen mevr. Shaminee-Felix en Wyze Management hele goede zaken hebben gedaan zonder ook maar een cent te hoeven neertellen voor een peperdure stand bij ICE London. Het Ministerie van Financiën heeft die kosten immers opgehoest, notabene van ONS belastinggeld. 

Nadat hij wind had gekregen van de ernstige zorgen van de stakeholders heeft de minister van Financiën haastig getracht om de (perceptie van) belangenverstrengeling teniet te doen, door via een persbericht kenbaar te maken dat hij mevr. Shaminee-Felix heeft opgedragen haar aandelen in Wyze Management op te geven of zijn kabinet te verlaten. 

Dit is voor de niet-ingewijde een heel sterk statement, maar is in feite een wassen neus. Een registratie als bestuurder bij de Kamer van Koophandel is eenvoudig te schrappen en Curaçao beschikt (nog) niet over een UBO-register waarmee onafhankelijk kan worden vastgesteld of de aandelen inderdaad van de hand zijn gedaan. 

Bovendien is een fiscaaljurist heel goed in staat om een handige structuur te bedenken om het daadwerkelijk eigenaarschap van een entiteit te verhullen. Onder deze nu pas bekende omstandigheden zou het prudent zijn van de Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten om de aan Wyze Management verleende trustvergunning aan een kritische herbeoordeling te onderwerpen. Het feit dat de betrokken kabinetsmedewerker van de minister een Politically Exposed Person (PEP) is, vereist immers enhanced due diligence van de vergunningverlener.

Gmailaccount

De geheimzinnigheid rondom de voorbereidingen van de minister op ICE London 2023 en het karakter van zijn ‘one man show’ aldaar krijgen een andere dimensie door het feit dat de minister het nodig achtte om op de folder, die bij de stand van zijn ministerie werd uitgedeeld, zijn persoonlijk gmail-account als contactpunt op te nemen, [email protected]. 

Alle ca. 500 bezoekers kunnen hem aldus via het voornoemd persoonlijke email adres benaderen. Wat gebeurt er met de vergaarde contacten en informatie als de heer Silvania minister af is? Waarom is niet een officieel emailadres van de overheid (bv. [email protected]) of de GCB (bv. [email protected]), hiervoor gebruikt? 

Het roept vraagtekens op over de werkelijke bedoelingen van de minister in het hervormingstraject van de online gaming sector. Het versterkt de indruk dat er sprake is van een zekere marktpositionering, belangenverstrengeling en beoogde concurrentievervalsing.

Het hebben van een peperdure stand en de hoge reis- en verblijfskosten voor de bemensing daarvan met een team van kabinetsmedewerkers van de minister – met geen tot weinig kennis van en ervaring met de internationale online gambling sector – nog voordat de concept-Landsverordening op Kansspelen (LOK) is verheven tot wet, lijken voorbarig en roepen ook vraagtekens op. 

Immers, in het wetgevingstraject dat de LOK moet doorlopen, is nog niet eens de eerste horde, het advies van de Sociaal Economische Raad, genomen. In haar beoordeling van de vorige versie van de LOK in 2021, heeft de SER zich uitermate kritisch opgesteld en is het stuk teruggestuurd naar de tekentafel. 

Enige terughoudendheid van de minister was alleen daarom al op zijn plaats geweest. De one man show van de Minister van Financiën bij ICE London, waarin hij, naar eigen zeggen, heeft verkondigd hoe de online gaming sector op Curaçao eruit zal zien, is de factor een gebrek aan respect voor het wetgevingsproces en een schoffering van de Sociaal Economische Raad, de Raad van Advies en het Parlement, die allen nog hun licht over de concept-LOK moeten laten schijnen.

Toezicht

Het ontbreken van de Gaming Control Board (GCB), de huidige toezichthouder van zowel online als land based gaming, bij de stand van het ministerie van Financiën was eveneens opvallend. 

In zijn persbericht van vorige week stelt de Minister van Financiën dat de GCB geen toezicht kan houden op de sublicentiehouders, zonder toe te lichten waarom dat zo is. 

De GCB is vanaf februari 2019 toezichthouder van de online gaming sector voor wat betreft compliance met de anti-witwas wet- en regelgeving en is datzelfde jaar gestart met een inventarisatie van de lokale online gaming sector. In maart 2020 werd de Algemeen Directeur van de GCB belast met de vergunningen voor de online gaming sector en het toezicht op de naleving van de vergunningsvereisten. 

Aangezien de door de overheid verleende masterlicenties niet overdraagbaar zijn, reikt het toezicht van de GCB onder de huidige wet- en regelgeving al tot aan de sublicentiehouders. 

De minister slaat met deze verklaring de plank volledig mis. Goed toezicht door de GCB op de online gaming sector had onder de huidige wet- en regelgeving reeds gerealiseerd kunnen zijn, ware de organisatie medio 2020 niet onthoofd geworden, en is, in tegenstelling tot wat de minister wil doen geloven, niet afhankelijk van de realisatie van de LOK.

Malta

En dan was er de adviseur van de minister en woordvoerder namens Curaçao, de heer Mario Galea uit Malta, die beweerde dat advocaten en trustkantoren uit Malta klaar staan om partijen in het vergunningsaanvraagproces voor een Curaçaose online gaming licentie te begeleiden. Dit werd bevestigd aan verschillende online gaming licentiehouders door het Maltese advocaten- en trustkantoor WH Partners. 

Het heeft er dus alle schijn van dat minstens één niet-Curaçaos, althans Maltees bedrijf naar voren wordt geschoven om de aanvragen voor een Curaçaose vergunning te begeleiden. 

De LOK is nog niet in werking gereden, maar de minister zit het werk al naar buitenlandse bedrijven toe te spelen. Dit terwijl de lokale stakeholders hun omzet al drastisch zien dalen door de opzet van de huidige door de minister van Financiën voorgestelde LOK wetgeving. Het is vermeldenswaard dat de laatste versie van de concept-LOK, zoals die is ingediend bij de Sociaal Economische Raad, niet gedeeld is met de stakeholders op Curaçao.

De consultant van Minister Silvania, de heer Galea, wekte tevens de indruk, dat hij naast adviseur ook leverancier zou zijn van een digitaal platform voor het vergunningsaanvraagproces en van een verplicht educatief programma voor nieuwe werknemers in de sector. Er zou toch geen sprake zijn van een zogenaamde ‘toko den toko’? 

Porseleinenwinkel

De Minister van Financiën maakt trots bekend dat de stand van zijn ministerie bezocht is door ongeveer 500 bezoekers, maar is er kennelijk wars van dat deze interesse het gevolg is van de onduidelijkheid en rechtsonzekerheid die hij met zijn handelen veroorzaakt in onze online gaming sector. 

Het besef dat de aard van de online gaming business in combinatie met zijn handelen als stier in een porseleinenwinkel kan leiden tot het mislukken van zijn “nobele” streven om van de online gaming sector een nieuwe economische pilaar te creëren, ontbreekt kennelijk bij de minister. 

Zijn publieke verklaring dat hij er geen probleem mee heeft dat sublicentiehouders hun heil elders gaan zoeken, ondermijnt het toekomstige belang van Curaçao. Als de minister denkt dat alleen malafide operators overwegen hun biezen te pakken of reeds zijn vertrokken, dan heeft hij het mis. Net als voor de oude offshore geldt ook hier dat als klanten en intermediairs afscheid hebben genomen van Curaçao, ze echt niet meer terugkomen.

Tekort aan visie

Het vasthouden van de Minister van Financiën aan de substance-vereiste waaraan online gaming licentiehouders zullen moeten voldoen onder het beoogde regime – personeel in dienst en huren van kantoorruimte -, is een weerspiegeling van een hardnekkig tekort aan visie en waardering voor het feit dat Curaçao door significante beperkingen voornamelijk een low-tier jurisdictie is, waar met name start-ups sublicenties aanvragen. 

Onvoldoende fiscale verdragen en de wholesale de-risking in 2006 van de online gaming sector door de financiële sector zijn enkele van de grote beperkingen waar Curaçao mee te kampen heeft. Pas als deze beperkingen zijn opgeheven, kan Curaçao zich gaan positioneren als een mid-tier online gaming jurisdictie. 

Start-ups hebben simpelweg niet het budget om aan deze eisen te voldoen en met de route die de minister bewandeld, gaat Curaçao de slag verliezen en net als de oude offshore zullen de vennootschappen vetrekken en zal de Curaçaose online gaming sector doodbloeden.

Uitzendbureau

De aankondiging van de minister van Financiën van veel werkgelegenheid voor Curaçaoënaars is onrealistisch, omdat de online gaming branche een zeer technische is. Het zal dus jaren duren voordat Curaçaoënaars in grote getalen aan de bak kunnen in de sector. 

Verschillende klanten van lokale stakeholders bij ICE London werden bij de stand van het ministerie van Financiën geïnformeerd, dat er op Curaçao niet voldoende personeel aanwezig is, maar dat men bezig is met een wet om versoepeld buitenlandse werknemers toe te laten. 

Dit doet sterk vermoeden dat het uiteindelijk dus niet gaat om het specifiek creëren van werkgelegenheid voor Curaçaose werknemers, zoals de minister het doet overkomen, maar om het in een gunstige positie brengen van een uitzendbureau dat buitenlandse werknemers op Curaçao te werk zal stellen.

Curaçao huisvest duizenden bedrijven in deze industrie, waarmee nu al honderden banen van Curaçaoënaars gemoeid zijn en, in tegenstelling tot wat de minister herhaaldelijk beweert, levert deze een aanzienlijke economische bijdrage, waaronder ook middels de winstbelasting, loonbelasting en sociale premies. 

Deze Curaçaose sector geniet het aanzien en succes bij veel partijen in deze industrie, dankzij de decennialange inspanningen van bedrijven in de private sector. Het grote probleem van de sector en de reden dat deze internationaal een beroerde reputatie geniet, is gelegen in het structureel falen van de overheid van Curaçao om de activiteiten op de juiste wijze zonder verslechtering van de Curaçaose concurrentiepositie te reguleren en superviseren. Toezicht en handhaving van overheidswege schiet, zoals in meerdere gevallen op Curaçao, helaas te kort.

Economische pilaar

Desalniettemin achtte minister Silvania het nodig om de bestaande masterlicentiehouders publiekelijk als boosdoeners weg te zetten op ICE London en ook in zijn meest recente persbericht. Ook de trustkantoren die betrokken zijn in deze sector worden gebagatelliseerd. 

Het zijn nochtans deze stakeholders die van Curaçao de grootste online gaming jurisdictie ter wereld hebben gemaakt, waardoor nu de gelegenheid bestaat het een nog meer significante economische pilaar te maken voor Curaçao. Mits dit op de correcte wijze wordt gedaan. 

Het huidig concept van de LOK staat daar voor een substantieel deel haaks tegenover. De minister lijkt zich kennelijk niet te bekommeren over de bestaande arbeidsplaatsen bij deze stakeholders, hun bijdrage aan de staatskas en de economie van Curaçao en de handhaving die door hen verricht wordt, bij gebrek aan beter door de overheid. 

Opvallend is ook dat de minister geen woord heeft gerept over de bestaande operators in Curaçao, zoals Pinnacle, SuperBahis, PowerPlay en Bets10, die samen werkgelegenheid op Curaçao verschaffen voor een paar honderd medewerkers. Met zijn werkwijze zal de minister niet de gedwongen groei van de lokale werkgelegenheid bereiken, maar juist de bestaande 700+ arbeidsplaatsen in gevaar brengen.

Hoe verder?

Hoe moet het nu verder voor dit project met deze minister? De stakeholders zien voor minister Silvania de volgende onvermijdelijke uitdagingen:

• Nauw samenwerken met stakeholders om de concept-LOK na aanpassingen in goede staat af te leveren bij de Staten.
• Zo snel mogelijk de Gaming Control Board (voorloper van de Curaçao Gaming Authority) een onafhankelijk en volledig mandaat geven om zich voor te bereiden op haar taak als toezichthouder. Het Ministerie van Financiën komt hierbij geen enkele taak of bevoegdheid toe en politieke onafhankelijkheid in de toekomst zal voor de toezichthouder gewaarborgd moeten worden.
• Uitbesteding van opdrachten, zoals digitalisering van het vergunningsaanvraagproces, zal op transparante wijze moeten plaatsvinden. Zaken als educatie, geschillenbeslechting etc. moeten zo veel mogelijk aan private of onafhankelijke partijen worden overgelaten en volgens vrije marktwerking plaatsvinden.
• Het zodanig aanpassen van de concept-LOK zodat de start-ups, waarvoor Curaçao historisch gezien als online gambling licentie jurisdictie juist altijd aantrekkelijk is geweest, niet worden verjaagd naar vergelijkbare en concurrerende online gambling jurisdicties. Dit door het niet gaan stellen van onrealistische ‘substance’-vereisten aan startende operators, zoals key-persons en het aanhouden van lokale kantoorruimte, die daar budgettair gezien (nog) niet in staat zijn om aan te voldoen.
• Verklaringen verkrijgen van de leden van het kabinet van de Minister van Financiën en de consultants van de minister dat zij persoonlijk én de bedrijven waarvoor zij werken, tot 36 maanden na inwerkintreding van de nieuwe wet direct noch indirect diensten zullen leveren aan (toekomstige) vergunninghouders alsmede aan de Gaming Control Board/Curaçao Gaming Authority.
• Rechttrekken van de gecreëerde onzekerheid die de Minister van Financiën al te weeg heeft gebracht door de concept-LOK te presenteren als een ‘done deal’. Dit om de rust te doen wederkeren en te voorkomen dat nog meer online gaming vennootschappen en intermediairs op Curaçao zich gaan oriënteren op andere markten, omdat de Curaçaose licentie niet langer aantrekkelijk lijkt door de uitspraken van Minister Silvania.

Conclusie

In plaats van meer werkgelegenheid te creëren voor Curaçaoënaars en de online gaming industrie daadwerkelijk om te bouwen tot een meer significante economische pilaar, zal minister Silvania, indien hij zijn online gambling beleid niet drastisch aanpast, te boek gaan als de minister van Financiën van de MFK, die eigenhandig de Curaçaose online gaming sector de das om heeft gedaan.